隨著新三板精選層審核工作的啟動，企業(yè)相關(guān)發(fā)行承銷的規(guī)范要求也越來越明確。

5月19日晚間，中國證券業(yè)協(xié)會在官網(wǎng)上發(fā)布關(guān)于實施《非上市公眾公司股票公開發(fā)行并在新三板精選層掛牌承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》的通知，對新三板精選層承銷環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)加以規(guī)范。

上述通知明確，根據(jù)推進注冊制改革整體部署，中證協(xié)對證券公司開展新三板股票承銷行為的自律要求整體上與科創(chuàng)板規(guī)則保持一致，并針對擬進入精選層企業(yè)的特點及新三板發(fā)行方式不同，集中制定了差異化的承銷行為規(guī)范。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，這也是中證協(xié)首份關(guān)于新三板精選層的規(guī)范文件，其中對精選層承銷環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)自律要求，明確向科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則看起，這些規(guī)范要求有著重要意義。

北京南山投資創(chuàng)始人周運南表示，上述規(guī)范文件的發(fā)布，主要還是給市場一個明確信號，意味著精選層公開發(fā)行和A股IPO承銷業(yè)務(wù)方面的要求是一致的。

精選層掛牌承銷規(guī)范出爐 相關(guān)要求明確對標(biāo)科創(chuàng)板

隨著新三板精選層審核工作的啟動，精選層公開發(fā)行相關(guān)規(guī)范文件也先后落地。

5月19日晚間，中證協(xié)在官網(wǎng)發(fā)布了關(guān)于實施《非上市公眾公司股票公開發(fā)行并在新三板精選層掛牌承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(以下簡稱“《承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》”)的通知，自發(fā)布之日起施行。

中證協(xié)方面表示，根據(jù)推進注冊制改革整體部署，中證協(xié)對證券公司開展新三板股票承銷行為的自律要求整體上與科創(chuàng)板規(guī)則保持一致，并針對擬進入精選層企業(yè)的特點及新三板發(fā)行方式不同，集中制定了差異化的承銷行為規(guī)范。

具體來看，主要包括三大方面：

一是進一步強化發(fā)行承銷業(yè)務(wù)內(nèi)部控制，針對詢價發(fā)行、直接定價發(fā)行、競價發(fā)行等發(fā)行機制的特點，補充和完善發(fā)行承銷工作中承銷商及相關(guān)人員的禁止性行為，明確競價發(fā)行時投資價值研究報告的合規(guī)審查程序。

二是明確詢價、直接定價、競價等不同發(fā)行方式的路演推介要求，除采用互聯(lián)網(wǎng)等方式向投資者進行公開路演推介，詢價發(fā)行還可以采用現(xiàn)場、電話、視頻會議等方式向經(jīng)協(xié)會注冊、符合協(xié)會規(guī)定條件并已開通全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)精選層交易權(quán)限的網(wǎng)下投資者進行路演推介。

三是考慮新三板主要服務(wù)于創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)和成長型中小企業(yè)的市場定位，進一步加強對投資價值研究報告的出具規(guī)范，對報告內(nèi)容、行業(yè)分類、可比公司、風(fēng)險提示和風(fēng)險因素分析、估值方法和結(jié)論等提出了更為明確的要求。

規(guī)范精選層發(fā)行定價 嚴(yán)格發(fā)行人信息披露責(zé)任

從這份長達十多頁的《承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》內(nèi)容來看，中證協(xié)針對承銷商路演推介、發(fā)行配售、信息披露、投資價值研究報告發(fā)布等行為進行了詳細(xì)規(guī)范，部分要求基本和科創(chuàng)板承銷商要求一致。

比如在路演推介環(huán)節(jié)中，中證協(xié)明確要求在申請文件獲證監(jiān)會核準(zhǔn)、發(fā)行人和主承銷商披露公開發(fā)行意向書或公開發(fā)行說明書前，主承銷商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進行相關(guān)活動。

在發(fā)行定價環(huán)節(jié)，承銷商及相關(guān)人員不得存在以下行為，其中包括泄露詢價、競價申購、定價信息；在詢價發(fā)行和競價發(fā)行方式下，以任何方式操縱發(fā)行定價；夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會及全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；與投資者相互串通，協(xié)商報價和配售；收取投資者回扣或其他相關(guān)利益等多達十二種違規(guī)行為。

在出具投資價值研究報告方面，中證協(xié)要求，根據(jù)詢價或競價方式不同，主承銷商提供投資價值研究報告的形式，同時主承銷商不得提供承銷團以外的機構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。主承銷商不得在披露公開發(fā)行意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。

杜絕過去“踩紅線”行為 推動證券公司落實承銷責(zé)任

業(yè)內(nèi)人士分析，這也是中證協(xié)首份關(guān)于新三板精選層的規(guī)范文件，其中對精選層承銷環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)自律要求，明確對標(biāo)科創(chuàng)板規(guī)則的規(guī)定，意義非常重要。

比如第三章發(fā)行與配售章節(jié)指出，股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票，主承銷商應(yīng)當(dāng)對戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、配售資格以及是否存在相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及自律規(guī)則規(guī)定的禁止性情形進行核查、出具專項核查文件并公開披露，除要求發(fā)行人出具相關(guān)承諾函外，還應(yīng)要求戰(zhàn)略投資者就多項事項出具承諾函。

在投資研究價值報告方面，中證協(xié)要求，證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關(guān)工作，需事先履行跨墻審批手續(xù)，參照《科創(chuàng)板股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范相關(guān)規(guī)定。

北京南山投資創(chuàng)始人周運南表示，上述規(guī)范文件的發(fā)布，主要還是給市場一個明確信號，意味著精選層公開發(fā)行和A股IPO承銷業(yè)務(wù)方面的要求是一致的。

據(jù)周運南分析，上述文件出臺核心也是為了更加規(guī)范承銷商責(zé)任，防范中介機構(gòu)和企業(yè)為股票發(fā)行而進行“違規(guī)”推介，擾亂市場。

“這是因為當(dāng)前很多擬精選層企業(yè)包括保薦機構(gòu)還是把精選層公開發(fā)行的推介視同新三板之前的定向發(fā)行推介，不太注重信披的合規(guī)性，也不太注重監(jiān)管的嚴(yán)厲性，同樣在提前進行發(fā)行推介，所以中證協(xié)及時出臺業(yè)務(wù)規(guī)范，以糾正當(dāng)前的一些踏紅線行為。”周運南表示。

另據(jù)券商人士表示，新《證券法》壓實了中介機構(gòu)“看門人”的法律職責(zé)，主要通過加大違法違規(guī)處罰力度，倒逼中介機構(gòu)提高自律水平，實施旨在加強中介機構(gòu)證券服務(wù)業(yè)務(wù)風(fēng)險管理水平，建立中介機構(gòu)自我約束機制。而新三板市場中，承銷商的中介責(zé)任落實同樣不容忽視。

此外，證券業(yè)協(xié)會表示，將積極配合推動新三板改革落地，協(xié)同全國股轉(zhuǎn)公司通過加強培訓(xùn)和檢查等方式，持續(xù)推動證券公司落實承銷責(zé)任，提升新三板市場資產(chǎn)定價銷售能力，以更好地服務(wù)中小企業(yè)持續(xù)融資發(fā)展，促進中小企業(yè)成長壯大。

掛牌前后財報變臉

券商因“未勤勉盡責(zé)”被罰

事實上，圍繞中介機構(gòu)責(zé)任落實，近期股轉(zhuǎn)公司也開始加大監(jiān)管力度，對明顯違反信披要求和存在造假的新三板公司進行處罰，其督導(dǎo)券商也一同收到罰單。

5月11日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連發(fā)三份監(jiān)管函，分別針對新三板掛牌公司重慶凱歌電子股份有限公司、擔(dān)任凱歌電子財務(wù)顧問的中銀國際證券，以及為凱歌電子申報掛牌的瑞華會計師事務(wù)所。

據(jù)悉，凱歌電子、中銀國際和瑞華的此次違規(guī)均緣于凱歌電子所更正披露的財務(wù)數(shù)據(jù)。

根據(jù)公開信息顯示，2019年4月30日、5月6日，凱歌電子分別更正披露了《公開轉(zhuǎn)讓說明書》《2016年年度報告》《2017年年度報告》，對申報掛牌時的公開轉(zhuǎn)讓說明書及掛牌后定期報告中涉及的會計差錯更正事項做出說明。

其中，凱歌電子調(diào)整前期自建房屋建筑物的結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點和金額，并將裝修費及土地平整成本重分類，因此對申報掛牌報告期(2013年度、2014年度以及2015年1-4月)、掛牌后期(2015年度、2016年度、2017年度)財務(wù)數(shù)據(jù)進行了追溯調(diào)整。

值得注意的是，凱歌電子對包括2013年及2014年度的凈資產(chǎn)和凈利潤在內(nèi)等多項財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)了大幅下修。這也意味著凱歌電子掛牌前后財報數(shù)據(jù)出現(xiàn)了“超級大變臉”。

全國股轉(zhuǎn)公司表示，凱歌電子申報掛牌時的公開轉(zhuǎn)讓說明書、掛牌后披露的定期報告中財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大錯報，已經(jīng)構(gòu)成了信息披露違規(guī)。

同時，全國股轉(zhuǎn)公司在對中銀國際出具的監(jiān)管函中表示，中銀國際作為凱歌電子申報掛牌時的主辦券商，在盡職調(diào)查過程中，對于作為外部專家工作的監(jiān)理公司工程結(jié)算資料，未盡到復(fù)核義務(wù)；對于其他盡調(diào)和審計工作中出現(xiàn)的相反證據(jù)，沒有保持合理懷疑，未做到勤勉盡責(zé)。

最終，全國股改公司對中銀國際做出出具警示函的自律監(jiān)管措施，同時記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

80萬投資者跑步入場 做市指數(shù)年內(nèi)大漲22%

隨著精選層審核工作的企業(yè)以及相關(guān)規(guī)范文件的出臺，精選層正式發(fā)行落地的時間也將越來越近。

越來越多符合精選層條件的企業(yè)正在走入申報審核流程，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也根據(jù)企業(yè)提交材料進行問詢。

據(jù)挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，截至5月19日，已有31家企業(yè)的精選層申報材料獲得全國股轉(zhuǎn)公司受理。從首批精選層受理企業(yè)質(zhì)量來看，利潤中位數(shù)4916萬元，達創(chuàng)業(yè)板隱形門檻。

按照科創(chuàng)板開板時間推算，精選層開板已經(jīng)進入倒計時階段。市場人士普遍認(rèn)為，首批公司將在三季度登陸精選層。

“目前股轉(zhuǎn)審核效率預(yù)計要比科創(chuàng)板更快，預(yù)計審核需要2至3個月時間，擬精選層企業(yè)一直在股轉(zhuǎn)掛牌，受到股轉(zhuǎn)監(jiān)管，股轉(zhuǎn)對他們比較熟悉和了解?！便y泰證券股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理張可亮表示。

4月30日，全國股轉(zhuǎn)公司市場發(fā)展部總監(jiān)孟浩在e公司的直播中稱，申報準(zhǔn)備工作比較成熟的公司有40家左右。

與此同時，越來越多的企業(yè)也加速進入備戰(zhàn)精選層的工作階段。截至5月18日，8602家新三板掛牌企業(yè)中，7059家已經(jīng)披露了2019年財報，其中有1496家企業(yè)達標(biāo)精選層財務(wù)指標(biāo)。

截至5月19日，上述達標(biāo)企業(yè)中，有316家已經(jīng)進入備戰(zhàn)階段。其中，31家申報精選層已獲全國股轉(zhuǎn)公司受理，另有3家已經(jīng)完成輔導(dǎo)，91家處于輔導(dǎo)期。

受精選層公開發(fā)行以及公募入市消息等多利好刺激，今年以來，新三板市場流動性也獲得大幅改善，市場出現(xiàn)了明顯回溫。

數(shù)據(jù)顯示，今年以來，新三板做市指數(shù)漲幅超22%，創(chuàng)新成指漲超20%。

5月19日當(dāng)天，已有超8只新三板個股競價交易價格漲幅超100%，成交活躍度也出現(xiàn)了明顯改善。

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)人士披露數(shù)據(jù)顯示，截至4月30日，盤中參與交易的新進投資者占盤中參與交易投資者總數(shù)的比例達33.28%。此外還有20余家基金公司啟動了設(shè)立新三板基金產(chǎn)品相關(guān)工作，新三板投資者結(jié)構(gòu)逐步優(yōu)化。

此外，截止5月14日，新三板投資者數(shù)量已經(jīng)有80萬戶，這也意味著市場上近一半的合格投資者已經(jīng)在新三板開戶。市場人士分析認(rèn)為，照此速度，預(yù)計到今年6月，新三板的合格投資者數(shù)量將達100萬戶。