深圳新聞網(wǎng)2024年10月18日訊（深圳商報·讀創(chuàng)客戶端記者 陳燕青）記者從券商人士處獲悉，近期深交所下發(fā)《并購重組?？?。對于并購重組，深交所在?？斜硎?，交易各方要摒棄“高承諾、高估值”的定價模式，采用多元化財務或非財務指標進行承諾；要重點關注定價公允性、突擊入股、股份代持等情形。
根據(jù)記者獲得的?？娮游谋?，深交所在?？辛信e了產(chǎn)業(yè)整合案例、優(yōu)質資產(chǎn)注入案例、估值包容性案例、收購未盈利資產(chǎn)案例、巧用支付工具案例、吸收合并案例、A控A案例、收購IPO撤否企業(yè)案例、股東重組案例等多種并購重組案例，可謂是面面俱到。
業(yè)績及補償承諾作為風險對沖工具在并購重組交易中被廣泛使用，用以保證交易公平性，消解信息不對稱性，降低投資風險。
對此，深交所表示，現(xiàn)行規(guī)則下，除采取收益法評估方式收購實控人關聯(lián)資產(chǎn)外，其他收購不再強制要求設置業(yè)績及補償承諾。交易各方要摒棄“高承諾、高估值”的定價模式，結合標的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績、核心競爭力、未來規(guī)劃安排等，根據(jù)市場化原則自主約定是否需設置承諾安排，并可根據(jù)并購目的，采用多元化財務或非財務指標進行承諾。
關于支付安排，深交所表示，一方面，需要關注不同支付方式的交易安排可能存在的風險隱患。如現(xiàn)金重組通常需要短時間內(nèi)支付主要對價，易導致上市公司出現(xiàn)營運資金不足或背負大額并購貸款的風險。另一方面，對價支付方式涉及各交易對方利益訴求的平衡，如現(xiàn)金支付方式審批速度較快但后續(xù)缺乏對原股東利益約束機制，股份支付方式則需關注二級市場股價波動對交易的影響。
交易對方的身份及利益安排是重組方案設計時需重點考慮的因素。深交所表示，合理設置收購交易對方及收購股份比例，對后續(xù)整合管控計劃的順利推進存在較大影響。同時，還要重點關注定價公允性、突擊入股、股份代持等情形。
上市公司在并購后對標的能否實現(xiàn)有效整合，是影響并購重組交易實施成效的重要因素。
對此，深交所表示，前期“并購潮”中，部分上市公司實施重組后出現(xiàn)“并而不整”、“整而不合”的問題，甚至出現(xiàn)收購標的“失控”的情形。為避免前述情形，重組方案設計之初，需對交易作價、對價支付安排、管理團隊任用激勵、業(yè)務團隊協(xié)同融合等作出恰當安排，并持續(xù)關注并購標的業(yè)績實現(xiàn)是否達到目標，與上市公司相關業(yè)務板塊協(xié)同是否符合預期等。
通過對深市歷年重組被否以及主動終止案例進行梳理，深交所認為，“盲目跨界收購”和“三高收購”不僅短期存在較大的炒作風險，長期更蘊含著后續(xù)整合管控失效、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)等風險，是并購重組最終失敗的主要原因。
深交所表示，將繼續(xù)鼓勵上市公司聚焦主業(yè)實施并購重組、提升投資價值，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)企業(yè)并購新質生產(chǎn)力資產(chǎn)轉型升級。對于規(guī)范程度相對較差、交易執(zhí)行能力較弱的“殼公司”盲目跨界并購交易從嚴監(jiān)管，嚴厲打擊“借重組之名、行套利之實”等市場亂象。同時，引導交易各方摒棄“高承諾、高估值”的定價模式，根據(jù)市場化原則合理確認交易價格、自主約定是否設置承諾安排。
