中國(guó)證監(jiān)會(huì)16日晚間公布對(duì)萬(wàn)家文化的行政處罰決定書(shū)，對(duì)黃有龍、趙薇、孔德永實(shí)施5年證券市場(chǎng)禁入，并對(duì)萬(wàn)家文化、龍薇傳媒處罰款60萬(wàn)元，對(duì)孔德永、黃有龍、趙薇、趙政處罰款30萬(wàn)元。
至此，歷時(shí)一年有余的龍薇傳媒擬收購(gòu)萬(wàn)家文化事件告一段落?；乜催@起事件，案情本身究竟怎樣、是否構(gòu)成誤導(dǎo)市場(chǎng)、信披是否有重大遺漏、對(duì)市場(chǎng)是否有嚴(yán)重影響、是不是罰輕了五大焦點(diǎn)問(wèn)題，頗受市場(chǎng)關(guān)注。
焦點(diǎn)一：案情究竟怎樣？
事件源起于2016年11月2日，演員趙薇控股的龍薇傳媒成立，注冊(cè)資本200萬(wàn)元。但注冊(cè)資本未實(shí)繳到位，也沒(méi)有開(kāi)展業(yè)務(wù)。僅51天后，龍薇傳媒即與萬(wàn)家集團(tuán)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購(gòu)萬(wàn)家文化29.135%股份。
然而，收購(gòu)一事剛拉開(kāi)帷幕就備受市場(chǎng)關(guān)注。收購(gòu)公告后僅20天，在上交所的問(wèn)詢下，龍薇傳媒通過(guò)萬(wàn)家文化披露收購(gòu)資金來(lái)源，在其用于擬收購(gòu)的30.6億元資金中，自有資金僅0.6億元，杠桿率達(dá)到驚人的51倍。
問(wèn)詢同時(shí)，龍薇傳媒的融資也越發(fā)不順。2017年2月13日，因融資問(wèn)題，收購(gòu)計(jì)劃“縮水”至3200萬(wàn)股、5.29億元，不足原協(xié)議兩成。3月31日，萬(wàn)家文化再發(fā)公告，終止股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
至此，這場(chǎng)鬧劇以“不追究違約責(zé)任”結(jié)尾。
焦點(diǎn)二：是否誤導(dǎo)市場(chǎng)？
龍薇傳媒認(rèn)為“貿(mào)然公告”行為不構(gòu)成誤導(dǎo)市場(chǎng)。其辯稱，公司成立后的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、資金籌集不應(yīng)成為信披違法的考量；證券法規(guī)定達(dá)成收購(gòu)協(xié)議后，必須三日內(nèi)公告，因此“貿(mào)然公告”的指責(zé)不能成立。
證監(jiān)會(huì)駁斥稱，公司法有關(guān)于社會(huì)公德、商業(yè)道德、誠(chéng)實(shí)守信等社會(huì)責(zé)任要求，不允許借“意思自治”“契約自由”為名誤導(dǎo)投資者，收購(gòu)行為必須嚴(yán)格恪守證券法等證券市場(chǎng)法律法規(guī)的監(jiān)管；龍薇傳媒對(duì)其資金實(shí)力描述也有誤導(dǎo)性；且收購(gòu)行為有違常理。
資金實(shí)力描述也被認(rèn)為有誤導(dǎo)。龍薇傳媒曾披露，趙薇及其配偶黃有龍投資有多家上市公司股權(quán)，截至12月31日，相關(guān)資產(chǎn)總價(jià)值約56.63億元。但在融資受阻時(shí)，卻稱大部分資產(chǎn)在境外，無(wú)法調(diào)動(dòng)“還款能力”。
行政處罰書(shū)中對(duì)此判定，龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購(gòu)上市公司，且貿(mào)然予以公告，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。
焦點(diǎn)三：信披是否存在虛假陳述和重大遺漏？
關(guān)于虛假陳述、重大遺漏，證監(jiān)會(huì)在行政處罰決定書(shū)中列了不少于三條。
有關(guān)于籌資計(jì)劃和安排信息的；有關(guān)于未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的；有關(guān)于對(duì)無(wú)法按期完成融資計(jì)劃原因披露的；還有虛假記載“積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成”的。
龍薇傳媒則多以“不知道”“沒(méi)義務(wù)”等辯解。
其辯稱包括，不知道中信銀行上報(bào)總行申請(qǐng)的是30億元的融資額；公告里的“預(yù)計(jì)”融資發(fā)生改變時(shí)，僅僅是“預(yù)計(jì)”的變化，沒(méi)必要進(jìn)一步披露；融資未獲批以致無(wú)法完成融資計(jì)劃，是龍薇傳媒的主觀判斷，不構(gòu)成信披違法等。
證監(jiān)會(huì)通過(guò)多方調(diào)查，對(duì)以上辯稱逐一駁斥。
包括，融資額度30億元當(dāng)天就有人微信告訴了趙政，甚至在部分筆錄里，也提到“如果銀行同意提供30億元”；融資審批失敗對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)有重大影響，必須披露；對(duì)另一融資方銀必信未能準(zhǔn)備足夠資金這一重大事項(xiàng)，也未及時(shí)披露等。
最終，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，龍薇傳媒通過(guò)萬(wàn)家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
焦點(diǎn)四：是否對(duì)市場(chǎng)產(chǎn)生嚴(yán)重影響？
龍薇傳媒在萬(wàn)家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的行為，是否對(duì)公司股價(jià)和市場(chǎng)產(chǎn)生了嚴(yán)重影響？
自龍薇傳媒宣布收購(gòu)開(kāi)始，萬(wàn)家文化股價(jià)經(jīng)歷“過(guò)山車(chē)”。截至2017年7月21日，萬(wàn)家文化收盤(pán)報(bào)9.03元，較最高點(diǎn)重挫逾六成，與2016年11月28日首次停牌前的股價(jià)相比也下跌了45.2%。
對(duì)此，龍薇傳媒辯稱，萬(wàn)家文化在收購(gòu)期間的股價(jià)受到收購(gòu)事項(xiàng)本身及公司其他事項(xiàng)的多重影響，系證券市場(chǎng)的正常反應(yīng)。
證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，龍薇傳媒在未進(jìn)行資金充分籌備情況下，運(yùn)用高杠桿收購(gòu)境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機(jī)構(gòu)融資，并且短時(shí)間內(nèi)不斷變更控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，以上事實(shí)足以認(rèn)定龍薇傳媒的行為，“造成萬(wàn)家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，引起市場(chǎng)和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重影響了市場(chǎng)秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場(chǎng)的公平、公正、公開(kāi)?！?/p>
焦點(diǎn)五：是不是罰輕了？
根據(jù)行政處罰決定書(shū)，萬(wàn)家文化、龍薇傳媒被處以60萬(wàn)元罰款，趙薇、黃有龍等當(dāng)事人被處以30萬(wàn)元罰款。區(qū)區(qū)數(shù)十萬(wàn)元的懲戒難免讓市場(chǎng)產(chǎn)生處罰過(guò)輕的質(zhì)疑。
然而，按照現(xiàn)行證券法，這已經(jīng)是監(jiān)管機(jī)構(gòu)在查處信息披露違法時(shí)，能夠給予信息披露義務(wù)人及直接責(zé)任人的“頂格”處罰。
事實(shí)上，無(wú)論是信息披露違法，還是欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易，違法成本和收益之間的嚴(yán)重失衡，一直是困擾資本市場(chǎng)的頑疾。新一輪證券法修訂，也將大幅提高違法成本作為重點(diǎn)之一。
上海市法學(xué)會(huì)金融法研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)宋一欣律師表示，改變的方向應(yīng)是按違法金額的比例和倍數(shù)確定罰款數(shù)額，以取代現(xiàn)行的定額法?！拔ㄈ绱?，才能真正對(duì)違法行為和以身試法者產(chǎn)生應(yīng)有的震懾作用?！?/p>
新華時(shí)評(píng)
資本市場(chǎng)不容“套路”“陷阱”
中國(guó)證監(jiān)會(huì)16日晚發(fā)布行政處罰決定書(shū)和市場(chǎng)禁入決定書(shū)，對(duì)黃有龍、趙薇等處以罰款并采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。一場(chǎng)收購(gòu)“鬧劇”，最終以股價(jià)的一地雞毛和監(jiān)管層的一紙罰單而落幕。
從計(jì)劃30.6億元收購(gòu)萬(wàn)家文化近30%股權(quán)，成為控股股東，到變臉為5.3億元收購(gòu)約5%股權(quán)，只做個(gè)普通投資者，再到最后一股不買(mǎi)并拿回前期投資款……在萬(wàn)家文化收購(gòu)大戲中，趙薇夫婦的這一系列動(dòng)作令人瞠目結(jié)舌。
本來(lái)寫(xiě)好的“劇本”演不下去了，給投資者描繪的美好前景成了泡影，被“明星收購(gòu)”刺激起來(lái)的股價(jià)只有跌回原形。
說(shuō)到底，資本市場(chǎng)是一個(gè)“信息場(chǎng)”，信息就是真金白銀，“真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整”，這四個(gè)對(duì)信息披露的要求一個(gè)都不能少。
再看萬(wàn)家文化的收購(gòu)大戲中，無(wú)論是前期對(duì)收購(gòu)的“貿(mào)然”公告，還是后來(lái)一系列對(duì)收購(gòu)相關(guān)信息的披露，要么“畫(huà)大餅”誤導(dǎo)投資者，要么漏掉重要信息，要么對(duì)核心信息遮遮掩掩、遲遲不公開(kāi)。
你這邊過(guò)足了“戲癮”，他那廂市場(chǎng)已瘋狂。在萬(wàn)家文化過(guò)山車(chē)一樣的行情中，不知道有多少投資者因“追星”而血本無(wú)歸。
資本市場(chǎng)不是秀場(chǎng)，容不得虛飾，更容不得謊言。中國(guó)證監(jiān)會(huì)這次開(kāi)出現(xiàn)行法律允許范圍內(nèi)的“頂格罰單”，就是要亮明監(jiān)管態(tài)度，嚴(yán)肅資本市場(chǎng)秩序，讓投資者學(xué)會(huì)敬畏市場(chǎng)，讓資本市場(chǎng)上少一些“套路”“陷阱”，多一些負(fù)責(zé)任的參與者。
（據(jù)新華社北京4月17日電 記者 譚謨曉）
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黃有龍退出順龍控股董事會(huì)
4月17日，順龍控股有限公司（00361）發(fā)布主席及執(zhí)行董事辭任公告稱，黃有龍由于市場(chǎng)禁入決定書(shū)及行政處罰決定書(shū)的原因，已辭任該公司主席及執(zhí)行董事以及董事會(huì)提名委員會(huì)主席職務(wù)。趙政由于行政處罰決定書(shū)的原因，已辭任該公司執(zhí)行董事及董事會(huì)薪酬委員會(huì)成員職務(wù)。
上述決定于2018年4月17日生效。
順龍控股稱，黃有龍及趙政已分別確認(rèn)，與董事會(huì)并無(wú)意見(jiàn)分歧，導(dǎo)致市場(chǎng)禁入決定書(shū)及行政處罰決定書(shū)的事件與順龍控股無(wú)關(guān)。
在黃有龍和趙政辭任后，由朱振民繼續(xù)擔(dān)任順龍控股執(zhí)行董事。順龍控股稱，鑒于黃有龍及趙政負(fù)責(zé)提供策略方向及評(píng)估投資機(jī)會(huì)，而并非本集團(tuán)的日常管理，董事會(huì)認(rèn)為黃有龍和趙政的辭任并不會(huì)對(duì)業(yè)務(wù)及運(yùn)營(yíng)構(gòu)成任何重大不利影響。
順龍控股是一家注冊(cè)于百慕大的公司，主要業(yè)務(wù)為高爾夫球設(shè)備銷(xiāo)售以及在塞班島的度假村業(yè)務(wù)。2017年，順龍控股收入達(dá)到2.07億港元，較上一年增長(zhǎng)2%，年度虧損為3197萬(wàn)港元。
在此次辭任前，黃有龍為順龍控股的董事會(huì)主席，根據(jù)順龍控股2017年半年報(bào)，黃有龍通過(guò)注冊(cè)在英屬維京群島的金航有限公司持有順龍控股67.5%的股權(quán)。